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证券简称：正帆科技                   证券代码：688596 债券简称：正帆转债                   债券代码：118053             国泰海通证券股份有限公司   对于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象刊行               可退换公司债券                受托治理东说念主      （住所：中国（上海）解放买卖考试区商城路 618 号）               二〇二五年十二月                 贫瘠声明   本证据依据《可退换公司债券治理方针》《公司债券刊行与交游治理方针》 《公司债券受托治理东说念主执业行动准则》《上海正帆科技股份有限公司 2023 年向 不特定对象刊行可退换公司债券受托治理左券》（以下简称“《受托治理左券》”） 等相干轨则和商定、公开信息显露文献以及上海正帆科技股份有限公司（以下简 称“公司”、“正帆科技”或“刊行东说念主”）出具的相干证据文献以及提供的相干 贵府等，由受托治理东说念主国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编 制。   本证据不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选主意，投资者嘱咐相干 事宜作念出独处判断。    一、“正帆转债”刊行及转股情况    凭据中国证券监督治理委员会出具的《对于快活上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象刊行可退换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕342 号）， 上海正帆科技股份有限公司于 2025 年 3 月 18 日向不特定对象刊行面值总和为 “正帆转债”存续期限 6 年，存续时刻为 2025 年 3 月 18 日起至 2031 年 3 月 17 日止。    凭据关系轨则和公司《向不特定对象刊行可退换公司债券召募证据书》（以 下简称“《召募证据书》”）的商定，公司本次刊行的“正帆转债”的转股期自 可转债刊行结果之日（2025 年 3 月 24 日）起满 6 个月后的第一个交游日（2025 年 9 月 24 日）起至可转债到期日（2031 年 3 月 17 日）止（如遇法定节沐日或 休息日则延至后来的第一个责任日，顺延时刻付息款项不另计息）。公司为科创 板上市公司，参与公司本次可转债转股的投资者，应当妥贴科创板股票投资者适 当性治理要求，投资者可将其抓有的公司本次可转债进行买入或卖出的操作，如 可转债抓有东说念主不妥贴科创板股票投资者妥贴性治理要求的，可转债抓有东说念主不成将 其所抓的可转债退换为公司股票。投资者需关爱因自己不妥贴科创板股票投资者 妥贴性治理要求而导致其所抓可转债无法转股所存在的风险及可能变成的影响。    二、“正帆转债”转股价钱历次调治情况    凭据公司《召募证据书》及中国证监会对于可转债刊行的关系轨则，“正帆 转债”的开动转股价钱为 38.85 元/股。    （一）第一次调治    公司于 2025 年 6 月 13 日召开 2024 年年度鼓励大会，审议通过了《对于公 司 2024 年度利润分配预案的议案》，快活以实践权益分配决策股权登记日总股 本为基数，向整体鼓励每 10 股派发现款红利 2.80 元（含税），不以公积金转增 股本，不送红股。公司于 2025 年 6 月 14 日在上海证券交游所网站                                     （www.sse.com.cn） 显露了《对于调治 2024 年度利润分配预案每股现款分成金额的公告》（公告编 号：2025-043），每股分成金额由 0.28 元（含税）调治为 0.2796 元（含税）。 同期，由于公司 2021 年第二期股票期权激勉计较第三个行权期的有用期为 2024 年 12 月 17 日-2025 年 12 月 2 日（行权日须为交游日），行权价钱为 21.58 元/ 股，自本次可转债 2025 年 3 月 18 日刊行之日起至 2025 年 6 月 21 日，行权并完 成登记 453,242 股，总股本由 292,085,826 股变为 292,539,068 股。凭据前述权益 分配及股票期权行权情况，公司于 2025 年 6 月 21 日发布公告，将本次“正帆转 债”的转股价钱由 38.85 元/股调治为 38.54 元/股，调治后的转股价钱自 2025 年    （二）第二次调治    自前次调治转股价钱肇端日（2025 年 6 月 27 日）起至 2025 年 9 月 17 日， 公司 2021 年第二期股票期权激勉计较所有这个词行权并完成登记 384,386 股，总股本 由 292,539,068 股变为 292,923,454 股。凭据公司《召募证据书》相干条目的轨则， 在“正帆转债”刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可退换公司债券转股而加多的股本）、配股、派送现款股利等 情况，公司将对转股价钱进行调治。因此，“正帆转债”的转股价钱由 38.54 元 /股调治为 38.52 元/股，调治后的转股价钱自 2025 年 9 月 18 日起收效。    三、本次可转债的紧要事项    （一）“正帆转债”转股价钱本次调治情况    自前次调治转股价钱肇端日（2025 年 9 月 18 日）起至 2025 年 12 月 4 日， 公司 2021 年第二期股票期权激勉计较所有这个词行权并完成登记 1,207,000 股（行权价 格为 21.30 元/股），总股本由 292,923,454 股变为 294,131,009 股（本时刻内公司 可转债累计转股 555 股）。凭据公司《召募证据书》相干条目的轨则，在“正帆 转债”刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本 次刊行的可退换公司债券转股而加多的股本）、配股、派送现款股利等情况，公 司将对转股价钱进行调治。凭据《召募证据书》相干条目的轨则，具体的转股价 作风整公式如下：    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；    上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；    派送现款股利：P1=P0－D；    上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）    其中：P0为调治前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为调治后转股价。    凭据上述转股价钱调治公式：P1＝（P0+A×k）/（1+k），其中，P0 为调治 前转股价钱 38.52 元/股，k 为该次增发新股率 0.4121%（1,207,000 股/292,923,454 股)，A 为该次增发新股价 21.30 元/股。故调治后转股价 P1=（38.52+21.30× 入）。因此，“正帆转债”的转股价钱本次由 38.52 元/股调治为 38.45 元/股，调 整后的转股价钱自 2025 年 12 月 5 日起收效。    （二）本次取消监事会情况    公司于 2025 年 11 月 28 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于取消监事会、变嫌的议案》《对于制定及变嫌公司部分处置轨制 的议案》，同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《对于取消 监事会、变嫌的议案》，公司拟于 2025 年 12 月 15 日召开 2025 年 第一次临时鼓励大会审议取消监事会等事项，公司取消监事会的情况如下：    为进一步完善公司处置结构，更好地促进公司圭表运作，凭据 2024 年 7 月 监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《对于新公司法配套轨制法则实践相干过渡期 安排》以及《上市公司轨则疏导》等法律、法例和圭表性文献的关系轨则，并结 合公司的本色情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会欺骗《公司法》规 定的监事会权利，《监事会议事法则》相应废止，公司各项规章轨制中触及监事 会、监事的轨则不再适用。     四、影响分析和嘱咐要领    正帆科技本次系凭据公司本色情况及《召募证据书》相干商定进行转股价钱 调治，公司已就上述事项进行公告，上述事项不会影响公司本次可转债的本息安 全，不会对公司偿债才气产生紧要不利影响，不会对公司正常筹画变成紧要影响。 在公司鼓励会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会及监事仍将严格按 照《公司法》《公司轨则》等相干轨则的要求实践职责。   国泰海通动作“正帆转债”债券受托治理东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益， 实践债券受托治理东说念主职责，在获悉相工作项后，实时与刊行东说念主进行了探讨，凭据 《公司债券受托治理东说念主执业行动准则》《受托治理左券》等相干轨则和商定出具 本临时受托治理事务证据。   国泰海通明续将密切关爱刊行东说念主对本次可转债的本息偿付情况、取消监事会 相干样式以过火他对债券抓有东说念主利益有紧要影响的事项，并将严格按照《公司债 券受托治理东说念主执业行动准则》《受托治理左券》等轨则和商定实践债券受托治理 东说念主职责。   特此提请投资者关爱相干风险，请投资者对相工作宜作念出独处判断。   五、受托治理东说念主的议论方式   关系受托治理东说念主的具体履职情况，请运筹帷幄受托治理东说念主的指定议论东说念主。   议论东说念主：张一鸣、谭同举   议论电话：021-38676666   （本页以下无正文）